Entsprechenserklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex durch die CANCOM IT Systeme AG
Aufsichtsrat und Vorstand der CANCOM IT Systeme AG haben in ihren Sitzungen am 10. Dezember 2009 die folgende, gleichermaßen vergangenheits- und zukunftsorientierte, Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:
1. Seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2008 hat die CANCOM IT Systeme AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 8. August 2008, bis zum Inkrafttreten der neuen Fassung am 5. August 2009 mit folgenden Abweichungen entsprochen:
1.1. Altersgrenze für Vorstand und Aufsichtsratsmitglieder
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder. Die CANCOM IT Systeme AG sieht in einer solchen Festlegung eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Grundsätze der CANCOM IT Systeme AG enthalten daher keine solche Altersgrenze. Ebenso regeln die CANCOM-Grundsätze abweichend von der entsprechenden Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, da dies den CANCOM-Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde.
1.2. Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, bei so genannten D&O-Versicherungen einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen. Die CANCOM IT Systeme AG vertritt nicht die Ansicht, dass Arbeitseinstellung und Verantwortung der Mitglieder des CANCOM-Vorstands und des CANCOM-Aufsichtsrats durch einen solchen Selbstbehalt verbessert würden. Die durch CANCOM abgeschlossenen D&O-Versicherungen sehen daher keinen Selbstbehalt vor.
1.3. Bildung von Ausschüssen
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse zu bilden. Der Aufsichtsrat der CANCOM IT Systeme AG besteht in angemessenem Verhältnis zur Unternehmensgröße aus sechs Mitgliedern. Nach Auffassung der CANCOM IT Systeme Aktiengesellschaft führt die Bildung von Ausschüssen aus diesem sechsköpfigen Gremium zu keiner Effizienzsteigerung, weshalb auf die Bildung von Ausschüssen verzichtet wird. Der Aufsichtsrat befasst sich im Gesamtgremium intensiv mit den Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrages an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Von der Bildung eines eigenen Nominierungsausschusses wird abgesehen, da dem Aufsichtsrat derzeit nur Anteilseigner oder von Anteilseignern nominierte Personen angehören.
1.4. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in einen fixen und in einen erfolgsorientierten Anteil zu untergliedern und bei der Höhe der Vergütung den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat zu berücksichtigen. Die CANCOM IT Systeme AG weicht insofern hiervon ab, als die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder aus einer festen Vergütung besteht und die Position des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden nicht entsprechend bei der Höhe der Vergütung berücksichtigt wird.
2. Den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 hat die CANCOM IT Systeme AG seit deren Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009 mit folgenden Ausnahmen entsprochen:
2.1. Altersgrenze für Vorstand und Aufsichtsratsmitglieder
Ausnahmen nur entsprechend Ziffer 1.1.
2.2. Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen
Ausnahmen entsprechend Ziffer 1.2. mit der Maßgabe, dass die durch CANCOM abgeschlossenen D&O-Versicherungen, welche derzeit für den Vorstand keinen Selbstbehalt vorsehen, entsprechend den Vorgaben im Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) bei Änderungen fristgerecht den vorgeschriebenen Selbstbehalt ausweisen werden.
2.3. Vergütung des Vorstands
Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) und der Deutsche Corporate Governance Kodex verlangen, dass die variablen Vergütungsbestandteile bei Vorständen grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben und sowohl der positiven als auch der negativen Entwicklung Rechnung getragen werden soll. Die gegenwärtigen Vorstandsverträge legen bei den variablen Vergütungen nur die Entwicklung des jeweiligen Geschäftsjahres und nicht eine mögliche negative Entwicklung zugrunde. Mit Änderungen oder Neuabschlüssen der Vorstandsverträge wird der Aufsichtsrat bei der künftigen Vorstandsvergütung den Vorgaben des Gesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex fristgerecht folgen.
2.4. Bildung von Ausschüssen
Ausnahmen nur entsprechend Ziffer 1.3.
2.5. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Ausnahmen nur entsprechend Ziffer 1.4.